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“理性投資,從我做起”——武商投資教育專題(一)

時間:2018-04-02 來源:集團法律證券部

一、證券法律法規概述

證券市場的法律、法規分為四個層次:第一個層次是指由全國人民代表大會或全國人民代表大會常務委員會制定并頒布的法律。第二個層次是指由國務院制定并頒布的行政法規。第三個層次是指由證券監管部門制定的部門規章及規范性文件。第四個層次是指由證券交易所、中國證券業協會及中國證券登記結算有限公司制定的自律性規則。

以下是幾個主要的證券法律法規:

中華人民共和國公司法

中華人民共和國證券法

中華人民共和國證券投資基金法

中華人民共和國擔保法

國務院辦公廳關于運用大數據加強對市場主休服務和監管的若干意見

國務院關于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見

國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見

國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見

國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知

國務院關于促進企業兼并重組的意見

股票發行與交易管理暫行條例

深圳證券交易所交易規則

證券期貨投資者適當性管理辦法

期貨投資者保障基金管理暫行辦法

 

二、證券市場基礎知識

(一)證券發行市場

1、定義

證券發行市場是發行人向投資者出售證券的市場。證券發行市場通常無固定場所,是一個無形的市場。證券市場綜合反映國民經濟運行的各個維度,被稱為國民經濟的“晴雨表”,客觀上為觀察和監控經濟運行提供了直觀的指標。其作用主要表現在三個方面:(1)為資金需求者提供籌措資金的渠道。(2)為資金供應者提供投資機會,實現儲蓄向投資轉化。(3)形成資金流動的收益導向機制,促進資源配置的不斷優化。

2、發展歷史

證券市場的發展進程大致可分為五個階段。

(1)萌芽階段。在資本主義發展初期的原始積累階段,西歐就已有了證券的發行與交易。1602年,在荷蘭的阿姆斯特丹成立了世界上第一個股票交易所。

(2)初步發展階段。20世紀初,資本主義從自由競爭階段過渡到壟斷階段。正是在這一過程中,為適應資本主義經濟發展的需要,證券市場以其獨特的形式有效地促進了資本的積聚和集中,同時,自身也獲得了高速發展。

(3)停滯階段。1929—1933年,資本主義國家爆發了嚴重的經濟危機,危機的先兆就表現為股市的暴跌,而隨之而來的經濟大蕭條更使證券市場遭受了嚴重打擊,證券市場的拓展工作陷入前所未有的停滯之中。

(4)恢復階段。第二次世界大戰后至20世紀60年代,因歐美與日本經濟的恢復和發展以及各國經濟增長大大地促進了證券市場的恢復和發展,世界貿易和國際資本流動得到了一定程度的恢復與發展,因而證券市場國際化的進程也逐漸有所加快。

(5)加速發展階段。從20世紀70年代開始,證券市場出現了高度繁榮的局面,不僅證券市場的規模更加擴大,而且證券交易日趨活躍。

3、結構和構成

證券市場的結構是指證券市場的構成及其各部分之間的量比關系。證券市場的結構可以有許多種,但較為重要的結構有:(1)層次結構。這通常指按證券進入市場的順序而形成的結構關系。按這種順序關系劃分,證券市場的構成可分為發行市場和交易市場。(2)品種結構。這是根據有價證券的品種形成的結構關系。這種結構關系的構成主要有股票市場、債券市場、基金市場、衍生產品市場等。(3)交易所市場結構。按交易活動是否在固定場所進行,證券市場可分為有形市場和無形市場。通常人們也把有形市場稱為“場內市場”,是指有固定場所的證券交易所市場。有時人們也把無形市場稱為“場外市場”或“柜臺市場”(簡稱“OTC”市場),是指沒有固定交易場所的市場。

證券發行市場由證券發行人、證券投資者和證券中介機構三部分組成。證券發行人是資金的需求者和證券的供應者,證券投資者是資金的供應者和證券的需求者,證券中介機構則是聯系發行人和投資者的專業性中介服務組織。

證券投資是一種風險性投資。一般而言,風險是指對投資者預期收益的背離,或者說是證券收益的不確定性。證券投資的風險是指證券預期收益變動的可能性及變動幅度。與證券投資相關的所有風險被稱為“總風險”,總風險可分為系統風險和非系統風險。

按發行對象不同和有無中介機構介入是證券發行最基本的、共有的分類方法,也是發行主體選擇證券發行方式時首先要考慮的問題。按發行對象分類可分為公募發行和私募發行。按有無發行中介分類可分為直接發行和間接發行。

4、證券發行制度

主要有兩種:一是注冊制,以美國為代表;二是核準制,以歐洲各國為代表。我國的證券發行制度有證券發行核準制、證券發行上市保薦制度以及發行審核委員會制度。

證券發行的最終目的是將證券推銷給投資者。發行人推銷證券的方法有兩種:一是自行銷售,被稱為“自銷”;二是委托他人代為銷售,被稱為“承銷”。一般情況下,公開發行以承銷為主。承銷是將證券銷售業務委托給專門的證券經營機構(承銷商)銷售。按照發行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續費的高低等因素劃分,承銷方式有包銷和代銷兩種。

5、股票發行

股票發行的類型

首次公開發行(簡稱“IPO”),指擬上市公司首次在證券市場公開發行股票募集資金并上市的行為。

上市公司增資發行,股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數的行為。增資發行,是指股份公司上市后為達到增加資本的目的而發行股票的行為。

我國《證券法》規定,公司公開發行新股,應當具備健全且運行良好的組織機構,具有持續盈利能力,財務狀況良好,最近3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為以及經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

我國的股票發行主要采取公開發行并上市方式,同時也允許上市公司在符合相關規定的條件下向特定對象非公開發行股票。

股票發行價格

指投資者認購新發行的股票時實際支付的價格。根據我國《公司法》和《證券法》的規定,股票發行價格可以等于票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發行股票所得的溢價款項列入發行公司的資本公積金。股票發行采取溢價發行的,發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

股票發行的定價方式,可以采取協商定價方式,也可以采取詢價方式、上網競價方式等。我國《證券發行與承銷管理辦法》規定,首次公開發行股票以詢價方式確定股票發行價格。

我國《證券法》規定,發行公司債券必須依照《證券法》規定的條件,報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交《公司法》規定的申請文件和國務院授權部門規定的有關文件。2007年8月,中國證監會頒布了《公司債發行試點辦法》,其中所稱的“公司債券”是公司依照法定程序發行、約定在1年以上期限內還本付息的有價證券。

6、債券發行

債券發行方式

(1)定向發行,又被稱為“私募發行”、“私下發行”,即面向特定投資者發行。一般由債券發行人與某些機構投資者,如人壽保險公司、養老基金、退休基金等直接洽談發行條件和其他具體事務,屬直接發行。(2)承購包銷,指發行人與由商業銀行、證券公司等金融機構組成的承銷團通過協商條件簽訂承購包銷合同,由承銷團分銷擬發行債券的發行方式。(3)招標發行,指通過招標方式確定債券承銷商和發行條件的發行方式。按照國際慣例,根據標的物不同,招標發行可分為價格招標、收益率招標;根據中標規則不同,可分為荷蘭式招標(單一價格中標)和美式招標(多種價格中標)。

債券的發行價格

指投資者認購新發行的債券實際支付的價格。債券的發行價格可以分為:平價發行,即債券的發行價格與面值相等;折價發行,即債券以低于面值的價格發行。溢價發行,即債券以高于面值的價格發行。在面值一定的情況下,調整債券的發行價格可以使投資者的實際收益率接近市場收益率的水平。

債券發行的定價方式

以公開招標最為典型。按照招標的分類,有價格招標和收益率招標;按照價格決定方式分類,有美式招標和荷蘭式招標。

 

(二)證券交易市場

1、定義

證券交易市場是為已經公開發行的證券提供流通轉讓機會的市場。證券交易市場通常分為證券交易所市場和場外交易市場。

2、證券交易所

證券交易所是證券買賣雙方公開交易的場所,是一個高度組織化、集中進行證券交易的市場,是整個證券市場的核心。證券交易所本身并不買賣證券,也不決定證券價格,而是為證券交易提供一定的場所和設施,配備必要的管理和服務人員,并對證券交易進行周密的組織和嚴格的管理,為證券交易順利進行提供一個穩定、公開、高效的市場。我國《證券法》規定,證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理的法人。

證券交易所的特征:(1)有固定的交易場所和交易時間。(2)參加交易者為具備會員資格的證券經營機構,交易采取經紀制,即一般投資者不能直接進入交易所買賣證券,只能委托會員作為經紀人間接進行交易。(3)交易的對象限于合乎一定標準的上市證券。(4)通過公開競價的方式決定交易價格。(5)集中了證券的供求雙方,具有較高的成交速度和成交率。(6)實行“公開、公平、公正”原則,并對證券交易加以嚴格管理。

證券交易所為證券交易創造公開、公平、公正的市場環境,擴大了證券成交的機會,有助于公平交易價格的形成和證券市場的正常運行。我國《證券交易所管理辦法》第十一條規定,證券交易所的職能包括:(1)提供證券交易的場所和設施。(2)制定證券交易所的業務規則。(3)接受上市申請、安排證券上市。(4)組織、監督證券交易。(5)對會員進行監管。(6)對上市公司進行監管。(7)設立證券登記結算機構。(8)管理和公布市場信息。(9)中國證監會許可的其他職能。

3、場外交易市場

場外交易市場是相對于交易所市場而言的,是在證券交易所之外進行證券買賣的市場。傳統的場內市場和場外市場在物理概念上的區別為:交易所市場的交易是集中在交易大廳內進行的;場外市場,又被稱為“柜臺市場”或“店頭市場”,是分散在各個證券商柜臺的市場,無集中交易場所和統一交易制度。但是,隨著信息技術的發展,證券交易的方式逐漸演變為通過網絡系統將訂單匯集起來,再由電子交易系統處理,場內市場和場外市場的物理界限逐漸模糊。

場外交易市場的特征:(1)掛牌標準相對較低,通常不對企業規模和盈利情況等作要求。(2)信息披露要求較低,監管較為寬松。(3)交易制度通常采用做市商制度。

場外交易市場是我國多層次資本市場體系的重要組成部分,主要具備以下功能:(1)拓寬融資渠道,改善中小企業融資環境。(2)為不能在證券交易所上市交易的證券提供流通轉讓的場所。(3)提供風險分層的金融資產管理渠道。

 

(三)證券投資品種

1、股票

股票是一種有價證券,它是股份有限公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

股份有限公司的資本劃分為股份,每一股股份的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股份的發行實行公平、公正的原則,同種類的每一股份具有同等權利。股票一經發行,購買股票的投資者即成為公司的股東。股票實質上代表了股東對股份公司的所有權,股東憑借股票可以獲得公司的股息和紅利,參加股東大會并行使自己的權利,同時也承擔相應的責任與風險。

《中華人民共和國公司法》規定,股票采用紙面形式或國務院證券監督管理機構規定的其他形式。股票應當載明下列主要事項:公司名稱、公司成立的日期股票種類、票面金額及代表的股份數、股票的編號。股票由法定代表人簽名,公司蓋章。發起人的股票應當標明“發起人股票”字樣。

股票具有以下五個方面的特征:

(1)收益性。收益性是股票最基本的特征,它是指股票可以為持有人帶來收益的特性。

(2)風險性。股票風險的內涵是股票投資收益的不確定性,或者說實際收益與預期收益之間的偏離。

(3)流動性。流動性是指股票可以通過依法轉讓而變現的特性,即在本金保持相對穩定、變現的交易成本極小的條件下,股票很容易變現的特性。

(4)永久性。永久性是指股票所載有權利的有效性是始終不變的,因為它是一種無期限的法律憑證。

(5)參與性。參與性是指股票持有人有權參與公司重大決策的特性。

股票的種類很多,分類方法亦有差異。常見的股票類型如下:

(1)按股東享有權利的不同,股票可以分為普通股票和優先股票。

(2)股票按是否記載股東姓名,可以分為記名股票和無記名股票。

(3)按是否在股票票面上標明金額,股票可以分為有面額股票和無面額股票。

股票的票面價值又稱面值,即在股票票面上標明的金額。該種股票被稱為有面額股票。

股票的賬面價值又稱股票凈值或每股凈資產,在沒有優先股的條件下,每股賬面價值等于公司凈資產除以發行在外的普通股票的股數。

股票的清算價值是公司清算時每一股份所代表的實際價值。

股票的內在價值即理論價值,也是股票未來收益的現值。股票的內在價值決定股票的市場價格,股票的市場價格總是圍繞其內在價值波動。

股票價格是指股票在證券市場上買賣的價格。股票本身并沒有價值,股票之所以有價格,是因為它代表著收益的價值,即能給它的持有者帶來股息紅利。股票及其他有價證券的理論價格就是以一定的必要收益率計算出來的未來收入的現值。

股票的市場價格一般是指股票在二級市場上交易的價格。股票的市場價格由股票的價值決定,但同時受許多其他因素的影響。

股價平均數和股價指數是衡量股票市場總體價格水平及其變動趨勢的尺度,也是反映一個國家或地區政治、經濟發展狀態的靈敏信號。

股價指數的編制分為四個步驟:第一步,選擇樣本股。第二步,選定某基期,并以一定方法計算基期平均股價或市值。第三步,計算計算期平均股價或市值,并作必要的修正。第四步,指數化。

我國主要的股票價格指數有:(1)中證指數,中證指數包括滬深300指數和中證規模指數。除此之外,中證指數公司還編制和發布中證行業指數系列、中證風格指數系列、中證主題指數系列、中證策略指數系列和中證海外指數系列。(2)上海證券交易所的股價指數,由上海證券交易所編制并發布上證指數系列是一個包括上證180指數、上證50指數、上證綜合指數、A股指數、B股指數、分類指數、債券指數、基金指數等的指數系列,其中最早編制的為上證綜合指數。(3)深圳證券交易所股價指數,包括成分指數類和綜合指數類。(4)香港和臺灣的主要股價指數,包括恒生指數、恒生綜合指數系列、恒生流通綜合指數系列、恒生流通精選指數系列以及臺灣證券交易所發行量加權股價指數。(5)海外上市公司指數,2004年10月18日,美國芝加哥期權交易所(簡稱“CBOE”)的全資子公司CBOE期貨交易所(簡稱“CFE”)推出CBOE中國指數,并以該指數為標地推出CBOE中國指數期貨,還計劃推出中國指數期權。

2、債券

債券是一種有價證券,是社會各類經濟主體為籌集資金而向債券投資者出具的、承諾按一定利率定期支付利息并到期償還本金的債權債務憑證。債券有以下基本性質

(1)債券屬于有價證券。

(2)債券是一種虛擬資本。

(3)債券是債權的表現。

債券具有以下幾方面特征:

(1)償還性。償還性是指債券有規定的償還期限,債務人必須按期向債權人支付利息和償還本金。

(2)流動性。流動性是指債券持有人可按需要和市場的實際情況,靈活地轉讓債券,以提前收回本金和實現投資收益。

(3)安全性。安全性是指債券持有人的收益相對穩定,不隨發行者經營收益的變動而變動,并且可按期收回本金。

(4)收益性。收益性是指債券能為投資者帶來一定的收入,即債券投資的報酬。

債券可依據不同的標準進行分類:

(1)按發行主體分類:根據發行主體的不同,債券可以分為政府債券、金融債券和公司債券。

(2)按付息方式分類:根據債券發行條款中是否規定在約定期限向債券持有人支付利息,債券可分為零息債券、附息債券、息票累積債券三類。

(3)按債券形態分類:債券有不同的形式,根據債券券面形式可以分為實物債券、憑證式債券和記賬式債券。

政府債券的發行主體是政府,它是指政府財政部門或其他代理機構為籌集資金,以政府名義發行的、承諾在一定時期支付利息和到期還本的債務憑證。中央政府發行的債券稱為中央政府債券或國債,地方政府發行的債券稱為地方政府債券;有時也將二者統稱為公債。

政府債券的性質主要從兩個方面考察:第一,從形式上看,政府債券也是一種有價證券,它具有債券的一般性質。第二,從功能上看,政府債券最初僅是政府彌補赤字的手段,但在現代商品經濟條件下,政府債券已成為政府籌集資金、擴大公共開支的重要手段,并且隨著金融市場的發展,逐漸具備了金融商品和信用工具的職能,成為國家實施宏觀經濟政策、進行宏觀調控的工具。

政府債券具有以下特征:

(1)安全性高。政府債券是政府發行的債券,由政府承擔還本付息的責任,是國家信用的體現。

(2)流通性強。政府債券是一國政府的債務,它的發行量一般都非常大,同時,由于政府債券的信用好,競爭力強,市場屬性好,所以,許多國家政府債券的二級市場十分發達,一般不僅允許在證券交易所上市交易,還允許在場外市場進行買賣。

(3)收益穩定。投資者購買政府債券可以得到一定的利息。政府債券的付息由政府保證,其信用度最高,風險最小,對于投資者來說,投資政府債券的收益是比較穩定的。

(4)免稅待遇。政府債券是政府自己的債務,為了鼓勵人們投資政府債券,大多數國家規定,對于購買政府債券所獲得的收益,可以享受免稅待遇。

金融債券是指銀行及非銀行金融機構依照法定程序發行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。

近年來,我國的金融債券市場發展較快,金融債券品種不斷增加,主要有政策性金融債券、商業銀行債券、證券公司債券、保險公司次級債務、財務公司債券幾種。

公司債券是公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。

各國在實踐中曾創造出許多種類的公司債券,包括信用公司債券、不動產抵押公司債券、保證公司債券、收益公司債券、可轉換公司債券、附認股權證的公司債券、可交換債券等。

我國主要的債券指數包括中證全債指數、上證國債指數、上證企業債指數、中國債券指數。

3、證券投資基金

證券投資基金是指通過公開發售基金份額寡集資金,由基金托管人托管,由基金管理人管和運用資金,為基金份額持有人的利益,以資產組合方式進行證券投資的一種利益共享、風共擔的集合投資方式。作為一種現代化投資工具,證券投資基金所具備的特點是十分明顯的。

(1)集合投資。基金的特點是將零散的資金匯集起來,交給專業機構投資于各種金融工具,以謀取資產的增值。

(2)分散風險。以科學的投資組合降低風險、提高收益是基金的另一大特點。

(3)專業理財。將分散的資金集中起來以信托方式交給專業機構進行投資運作,既是證券投資基金的一個重要特點,也是它的一個重要功能。

證券投資基金的類型有:

(1)按基金的組織形式不同,可分為契約型基金和公司型基金。

(2)按基金運作方式不同,可分為封閉式基金和開放式基金。

(3)按投資標的劃分,可分為債券基金、股票基金、貨幣市場基金等。

(4)按投資目標劃分,可分為成長型基金、收入型基金和平衡型基金。

(5)按投資理念不同,可分為主動型基金和被動型基金。

(6)特殊類型的基金,包括ETF、LOF、保本基金 、QDII基金、分級基金。

基金管理費是指從基金資產中提取的、支付給為基金提供專業化服務的基金管理人的費用,即管理人為管理和操作基金而收取的費用。

基金托管費是指基金托管人為保管和處置基金資產而向基金收取的費用。

基金交易費是指基金在進行證券買賣交易時所產生的相關交易費用。目前,我國證券投資基金的交易費主要包括印花稅、交易傭金、過戶費、經手費、證管費。

基金運作費是指為保證基金正常運作而發生的應由基金承擔的費用,包括審計費、律師費、上市年費、信息披露費、分紅手續費、持有人大會費、開戶費、銀行匯劃手續費等。

目前只有貨幣市場以及其他經中國證監會核準的基金產品收取基金銷售服務費,基金管理人可以依照相關規定從基金財產中持續計提一定比例的銷售服務費。收取銷售服務費的基金通常不再收取申購費。

基金資產總值是指基金所擁有的各類證券的價值、銀行存款本息、基金應收的申購基金款以及其他投資所形成的價值總和。基金資產凈值是指基金資產總值減去負債后的價值。

基金資產估值是指通過對基金所擁有的全部資產及所有負債按一定的原則和方法進行估算,進而確定基金資產公允價值的過程。

我國主要的基金指數由中證基金指數系列、 SAC行業指數、上證基金指數和深證基金指數組成。


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